La Comisión de Bolsa y Valores (SEC) ha prohibido a los directores independientes de transición a roles de director ejecutivo dentro de la misma compañía o grupo.
En una circular a las empresas públicas y los operadores del mercado de capitales titulado “Circular a todas las empresas públicas y operadores del mercado de capitales en la transmutación de directores y tenencias independientes no ejecutivos de los directores”, la Comisión declaró que la práctica de permitir a los directores independientes asumir posiciones ejecutivas socava el principio principal de la independencia de la junta y debilita el valor de tener una voz particular en la gobernanza de la compañía.
La SEC también introdujo un período de enfriamiento de tres años antes de que un director ejecutivo (CEO) pueda ser nombrado presidente de la misma compañía, destinada a fortalecer el gobierno corporativo y garantizar una clara separación de roles y supervisión.
Declaró: “La atención de la Comisión de Bolsa y Valores se ha atraído a la prevalencia en los últimos tiempos de la rotación de varios puestos de dirección entre las personas dentro de la misma entidad o grupo de empresas.
“En particular, la Comisión observa la tendencia preocupante de la transmutación/conversión de directores no ejecutivos independientes (INEDS) a directores ejecutivos, incluso al puesto del director ejecutivo.
“Esta práctica erosiona claramente la neutralidad de los ineds transmutadores, compromete su capacidad en el futuro para proporcionar un juicio objetivo y generalmente es antitético a los principios que sustentan el dirección independiente como se describe tanto en el Código Nacional de Gobierno Corporativo (NCCG), así como en las Guitelaciones de Gobierno Corporativo (SCGG)”.
La Comisión dirigió “la interrupción inmediata de la transmutación de INED en directores ejecutivos dentro de la misma compañía o su estructura grupal por parte de empresas públicas y importantes operadores del mercado de capitales de interés público”.
La SEC en la circular también simplificó las tenencias de los CEO y los presidentes de la junta, lo que prohíbe a los CEO a convertirse en presidentes directamente de sus posiciones.
“Además, de conformidad con sus poderes bajo la Sección 355 (R) (iv) de la Ley de Inversiones y Valores (ISA) 2025 para prescribir las normas de gobierno corporativo para las entidades reguladas, la comisión indica que, la tenencia de directores de todos los operadores de mercado de capitales considerados como entidades de interés público significativas, según lo determinado por la Comisión, se limitaría a 10 años de consecución en la misma compañía y un total de los 12 años de mercado de los 12 años.
“Además, un director ejecutivo o director ejecutivo que déjese después de 10 o 12 años consecutivos, según sea el caso, no puede ser nombrado presidente hasta el vencimiento de un” período de enfriamiento “de 3 años. La tenencia de dicho ex director ejecutivo y director ejecutivo como presidente será por un máximo de 4 años y no más”.
La Comisión agregó: “Las directivas anteriores tienen efecto inmediato y el cumplimiento es obligatorio. Por lo tanto, las empresas públicas y los operadores del mercado de capitales deben tener en cuenta las directivas en las citas de su junta y la planificación de la sucesión.
“Tenga en cuenta que los años ya atendidos por los nombrados afectados contarán para calcular la fecha de salida para los tenencias de 10 y 12 años respectivamente”.
